Условия и порядок увеличения и уменьшения уставного капитала

Уставный капитал акционерного общества можно увеличить путем повышения номинальной стоимости акций (п. 1 ст. 100 ГК РФ, п. 1 ст. 28 Закона от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ). Наша статья расскажет, как заполнять отчет об изменениях капитала.

При таком способе увеличения уставного капитала организация производит выпуск (эмиссию) новых акций с большей номинальной стоимостью, размещение которых происходит путем конвертации прежних акций (п. 17.1 положения о стандартах Банка России от 11 августа 2014 г. № 428-П).

Источники увеличения уставного капитала

Провести увеличение уставного капитала за счет увеличения номинальной стоимости акций можно только за счет имущества организации (абз. 1 п. 5 ст. 28 Закона от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ). То есть акционеры увеличение номинала стоимости акций не оплачивают.

Источником увеличения уставного капитала в этом случае может служить:

• добавочный капитал общества;
• остатки фондов специального назначения общества по итогам предыдущего года (за исключением резервного фонда и фонда акционирования сотрудников организации);
• нераспределенная прибыль прошлых лет.

Это следует из пунктов 16.2 и 19.2 положения о стандартах Банка России от 11 августа 2014 г. № 428-П.

Особенности увеличения уставного капитала путем выпуска дополнительных акций

Уменьшение и увеличение уставного капитала акционерного общества осуществляется, согласно нормам законодательства – гражданского права и Закона «Об акционерных обществах».

В нормативных документах изложено два способа увеличения капитала:

• Путем выпуска дополнительных акций номинала, который действует на данный момент.
• Путем увеличения номинала акций при помощи обмена акций меньшего на акции большего номинала.

Все вопросы, относительно увеличения и уменьшения капитала должны решаться на общем собрании участников сообщества.

Способ увеличения капитала путем выпуска дополнительных акций не должен создавать деформацию уставного капитала и долей каждого участника. Но существуют исключения из данного правила – акционерные общества имеют законное право на предоставление преимущества простых акций. Таким образом, участники сообщества, которые владеют обыкновенными акциями, имеют больше прав на приобретение дополнительных акций, чем другие участники юридического лица.

Особенности данного способа увеличения капитала:

• Решение, относительно увеличения, может приниматься общим собранием учредителей или советом директоров.
• Количество дополнительных акций регулируется рамками, заявленными в учредительной документации акционерного общества. В Уставе необходимы такие данные: количество, номинал, типы акций. Решение о выпуске дополнительных акций может быть принято советом акционеров, одновременно с внесением изменений в Устав, относительно количества акций.
• Цели увеличения капитала таким способом: привлечение дополнительных инвестиций или приведение капитала в соответствие с размером имущества юридического лица.
• Необходимо точно определить количество, номинал, способы размещения дополнительных акций.

Порядок, особенности и главные проблемы регуляции увеличения капитала путем выпуска дополнительных акций регулируются нормами права.

Ограничения по сумме увеличения

Сумма, на которую увеличивается уставный капитал за счет увеличения номинальной стоимости акций, не должна превышать разницу между стоимостью чистых активов и суммой уставного капитала и резервного фонда организации. Для расчета используются данные бухгалтерской отчетности (срок представления которой наступил) за последний квартал, предшествующий дате подачи документов на госрегистрацию выпуска акций. Это следует из пункта 19.2 положения о стандартах Банка России от 11 августа 2014 г. № 428-П.

Пример 1. Увеличение уставного капитала за счет стоимости акций

Уставный капитал ЗАО «Омега» был сформирован после выпуска акций в количестве 1000 шт. номинальной стоимостью 200 руб. Собрание акционеров в июне приняло решение об изменении уставного капитала общества. Для этого решили увеличить номинальную стоимость акций в три раза за счёт прибыли, оставшейся в распоряжении организации по итогам предыдущего года. В августе в устав ЗАО «Омега» внесены изменения в устав, связанные с увеличением уставного капитала.

В результате проведенной конвертации акций номинальной стоимостью 200 руб. в акции номинальной стоимостью 600 руб. ус- тавный капитал был увеличен на 400 000 руб. (1000 шт. · (600 руб. – 200 руб.)). В учете ЗАО «Омега» будут оформлены следующие записи (таблица 1).

Таблица 1 – Корреспонденция счетов по увеличению уставного капитала

При увеличении уставного капитала за счёт собственных средств акционерного общества акционеры должны соблюдать требование, установленное Федеральным законом No 208–ФЗ «Об акционерных обществах». Сумма, на которую увеличивается уставный капитал, не должна превышать разницу между стоимостью чистых активов АО и суммой уставного капитала и резервного фонда. Эти показатели рассчитываются по данным бухгалтерской отчётности эмитента за последний квартал (завершённый отчётный период), предшествующий дате представления документов для государственной регистрации выпуска акций.

Принятие и оформление решения

Решение об увеличении уставного капитала путем увеличения номинальной стоимости акций принимает:

• общее собрание акционеров (если у общества более одного акционера). В этом случае за увеличение должно быть подано большинство голосов акционеров – владельцев голосующих акций общества, принимающих участие в собрании;
• единственный учредитель (акционер).

Решение об увеличении уставного капитала оформите соответственно:

• протоколом общего собрания акционеров;
• решением единственного учредителя (акционера).

Такие правила установлены в пункте 1 статьи 100 Гражданского кодекса РФ, пункте 2 статьи 28, пункте 3 статьи 47, подпункте 6 пункта 1 статьи 48, пункте 2 статьи 49, статье 63 Закона от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ.

В решении об увеличении уставного капитала определите:

• категории (типы) акций, номинальная стоимость которых увеличивается;
• номинальную стоимость акций каждой такой категории (типа) после увеличения;
• способ размещения акций – конвертация акций в акции той же категории (типа) с большей номинальной стоимостью;
• иные условия конвертации (например, дату конвертации или порядок ее определения, имущество, за счет которого увеличивается уставный капитал).

Такой порядок следует из пункта 17.1 положения о стандартах Банка России от 11 августа 2014 г. № 428-П.

Решение об изменении величины УК

Решение об увеличении уставного капитала АО является прерогативой собрания собственников. Устав может переложить эту обязанность на совет директоров. Резолюция общего собрания потребуется, если повышение объема УК проходит путем конвертации. После подсчета голосов решение принимается большинством.

Изменение объема УК может быть прерогативой наблюдательного совета и собрания совладельцев в том случае, если оно осуществляется путем размещения дополнительных акций. Полномочия совета должны подтверждаться уставом.

Внесение изменений в устав

При увеличении уставного капитала в устав общества нужно внести изменения. Решение о внесении изменений принимает:

• общее собрание акционеров (по общему правилу);
• совет директоров (наблюдательный совет), если такие полномочия ему предоставлены уставом;
• единственный учредитель (акционер) (если в организации только один учредитель (акционер)).

В первом случае оформите протокол общего собрания акционеров. Во втором – протокол заседания совета директоров (наблюдательного совета). В третьем – решение единственного учредителя (акционера).

Об этом сказано в пункте 2 статьи 12, пункте 3 статьи 47, статье 63, пункте 4 статьи 68 Закона от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ.

Если решение об изменении устава принимает общее собрание акционеров, за изменение должно быть подано не менее 3/4 голосов акционеров – владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании (п. 4 ст. 49 Закона от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ). Когда это решение принимает совет директоров – достаточно большинства голосов его членов, если уставом общества не установлены другие правила (п. 3 ст. 68 Закона от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ).

Регистрация в налоговой инспекции

Изменения, внесенные в устав, нужно зарегистрировать в налоговой инспекции (ст. 13, п. 1 ст. 14 Закона от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ, ст. 17 Закона от 8 августа 2001 г. № 129-ФЗ).

Кроме этого, госрегистрации подлежит эмиссия новых акций с большей номинальной стоимостью и отчет об итогах выпуска ценных бумаг. Порядок госрегистрации изменений в уставе, эмиссии новых акций с большей номинальной стоимостью и отчета об итогах выпуска ценных бумаг аналогичен процедуре, которая применяется при регистрации дополнительного выпуска акций (п. 3.3, 5.1–5.7, 8.1–8.3, 18.1 положения о стандартах Банка России от 11 августа 2014 г. № 428-П).

Бухучет

В бухучете увеличение размера уставного капитала отразите на дату госрегистрации изменений, внесенных в устав. Связано это с тем, что сумма отраженного в бухучете уставного капитала должна соответствовать его размеру, зафиксированному в учредительных документах организации (письмо Минфина России от 21 марта 2007 г. № 07-05-12/03).

На дату принятия решения об увеличении номинальной стоимости акций никаких записей в бухучете производить не нужно.

Увеличение уставного капитала за счет увеличения номинальной стоимости акций отразите проводками:

Дебет 83 Кредит 80

– отражено увеличение уставного капитала за счет средств добавочного капитала организации;

Дебет 84 Кредит 80

– отражено увеличение уставного капитала за счет средств нераспределенной прибыли прошлых лет.

Госпошлину за регистрацию изменений в уставе, эмиссии акций и отчета об итогах выпуска ценных бумаг включите в состав прочих расходов (п. 11 ПБУ 10/99). На сумму уплаченной госпошлины сделайте в учете записи:

Дебет 68 субсчет «Государственная пошлина» Кредит 51

– перечислена госпошлина в бюджет;

Дебет 91-2 Кредит 68 субсчет «Государственная пошлина»

– отнесена на прочие расходы стоимость госпошлины.

Порядок учета увеличения уставного капитала за счет повышения номинальной стоимости акций при начислении налогов зависит от того, какую систему налогообложения применяет организация.

Пример увеличения уставного капитала организации путем увеличения номинальной стоимости акций. Конвертация произведена за счет средств добавочного капитала

Уставный капитал АО «Производственная » составляет 4 000 000 руб. (2000 акций номиналом 2000 руб.). Стоимость чистых активов организации – 18 000 000 руб. Размер добавочного капитала организации равен 15 000 000 руб., а резервного фонда – 200 000 руб.

В июле общее собрание акционеров «Мастера» приняло решение об увеличении уставного капитала за счет средств добавочного капитала организации путем увеличения номинальной стоимости акций на 2 000 000 руб.

Предельная сумма, на которую может быть увеличен уставный капитал общества, составляет 13 800 000 руб. (18 000 000 руб. – (4 000 000 руб. + 200 000 руб.)).

Сумма, на которую решено увеличить уставный капитал организации, не превышает этого значения. Поэтому уставный капитал был увеличен на 2 000 000 руб.

Номинальная стоимость каждой акции в результате увеличилась на 1000 руб. (2 000 000 руб. : 2000 шт.).

Одним из акционеров организации является физическое лицо – А.В. Львов (он же – генеральный директор организации). Ему принадлежит 500 акций.

После увеличения уставного капитала номинальная стоимость каждой акции Львова увеличилась на 1000 руб. и составила 3000 руб. (2000 руб. + 1000 руб.). Номинальная стоимость всех акций Львова в итоге увеличилась на 500 000 руб. (500 шт. × 1000 руб.). С этой суммы бухгалтер «Мастера» должен удержать НДФЛ.

В августе Львову была начислена зарплата. Права на стандартные налоговые вычеты Львов не имеет. НДФЛ с суммы увеличения номинальной стоимости акций Львова в уставном капитале общества удерживается на общих основаниях.

Увеличение уставного капитала и выпуск акций были зарегистрированы в августе.

Организация заплатила госпошлину:

• 20 000 руб. – за регистрацию выпуска акций и отчета об итогах выпуска;
• 800 руб. – за регистрацию изменений в уставе.

Бухгалтер «Альфы» сделал в учете следующие проводки.

На дату уплаты госпошлины за регистрацию выпуска акций и отчета об итогах выпуска:

Дебет 68 субсчет «Государственная пошлина» Кредит 51 – 20 000 руб. – уплачена госпошлина в бюджет.

На дату получения уведомления о госрегистрации выпуска акций и отчета об итогах выпуска:

Дебет 91-2 Кредит 68 субсчет «Государственная пошлина» – 20 000 руб. – отнесена на прочие расходы стоимость госпошлины.

На дату уплаты госпошлины за регистрацию изменений в уставе:

Дебет 68 субсчет «Государственная пошлина» Кредит 51 – 800 руб. – уплачена госпошлина в бюджет.

На дату получения свидетельства о госрегистрации изменений в уставе:

Дебет 91-2 Кредит 68 субсчет «Государственная пошлина» – 800 руб. – отнесена на прочие расходы стоимость госпошлины;

Дебет 83 Кредит 80 – 2 000 000 руб. – отражено увеличение уставного капитала за счет средств добавочного капитала организации.

НДФЛ с суммы увеличения номинальной стоимости акций Львова бухгалтер удержал в момент выплаты зарплаты за август:

Дебет 70 Кредит 68 субсчет «Расчеты по НДФЛ» – 65 000 руб. (500 000 руб. × 13%) – удержан НДФЛ.

 Путем конвертации (изменение номинальной стоимости акций)

Данный способ увеличивает капитал за счет различных «активов», т.е. за счет имущества Общества.

Важно: величина увеличения УК, не может быть выше разницы между стоимостью чистых активов Общества и размером УК и резервного фонда компании.

В данном случаи, ключевой момент отводится работе бухгалтерии, переводящей активы в пассивы (УК). Актуальна Конвертация, для достижения конкретной величины УК, нужной для получения лицензий, статуса застройщика и т.п.

НДФЛ и страховые взносы

В результате увеличения уставного капитала организации вырастет и номинальная стоимость акций.

С суммы возникшей разницы между первоначальной и новой номинальной стоимостью акций физических лиц нужно удержать НДФЛ. Такой порядок следует из пункта 1, абзаца 3 пункта 5 статьи 28 Закона от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ и подтвержден в письмах Минфина России от 21 мая 2014 г. № 03-04-05/24185 и от 12 января 2006 г. № 03-05-01-04/2.

Исключением будет случай, когда увеличение уставного капитала происходит за счет переоценки основных фондов. НДФЛ с такого дохода акционеров удерживать не надо (п. 19 ст. 217 НК РФ).

При изменении номинальной стоимости не начисляют:

• взносы на обязательное пенсионное, социальное и медицинское страхование (ч. 1 ст. 7 Закона от 24 июля 2009 г. № 212-ФЗ);
• взносы на страхование от несчастных случаев и профзаболеваний (п. 1 ст. 20.1 Закона от 24 июля 1998 г. № 125-ФЗ).

Это связано с тем, что такие выплаты не относятся к вознаграждениям, полученным за выполнение обязанностей по трудовым и гражданско-правовым договорам.

Использование средств добавочного капитала

Средства добавочного капитала наиболее часто используются на:

• погашение сумм снижения стоимости основных средств в результате переоценки;
• увеличение нераспределенной прибыли при списании объектов основных средств, подвергавшихся дооценке;
• увеличение уставного капитала организации.

Использование добавочного капитала в результате переоценки основных средств

В ходе переоценки можно уменьшить стоимость тех объектов основных средств, которые ранее были дооценены. Сумма уценки, равная сумме предыдущей дооценки, которая была включена в добавочный капитал, уменьшает добавочный капитал.

Превышение суммы уценки над суммой такой дооценки относится в дебет счета 91 «Прочие доходы» (относится на финансовый результат).

Использование добавочного капитала при списании основных средств, подвергавшихся дооценке

Если выбывает объект основных средств, стоимость которого в результате переоценки была увеличена, то сумму его дооценки, числящуюся на счете 83 «Добавочный капитал», нужно включить в состав нераспределенной прибыли:

Дебет 83 Кредит 84

– сумма дооценки выбывшего объекта основных средств включена в состав нераспределенной прибыли.

Использование добавочного капитала на увеличение уставного капитала организации

Если средства добавочного капитала были направлены на увеличение уставного капитала организации, необходимо зарегистрировать соответствующие изменения в учредительных документах, а в учете сделать проводку:

Дебет 83 Кредит 80 – отражено увеличение уставного капитала.

Налог на прибыль

Увеличение номинальной стоимости акций не влияет на расчет налога на прибыль. Разница между номинальной стоимостью новых акций, полученных взамен первоначальных, при расчете налога на прибыль не учитывается (п. 31 ст. 270 НК РФ).

Если такая разница образовалась у акционера – иностранной организации, которая не осуществляет деятельность в России через постоянное представительство, удерживать налог на прибыль с нее не нужно. В этом случае общество по отношению к своему акционеру – иностранной организации налоговым агентом не является. Поскольку такие суммы исключены из состава налогооблагаемых доходов организаций-акционеров (подп. 15 п. 1 ст. 251 НК РФ).

Сумму госпошлины, уплаченную за регистрацию выпуска акций, отчета об итогах выпуска и внесение изменений в устав, можно отнести:

• на прочие расходы (подп. 1 п. 1 ст. 264 НК РФ, письмо УФНС России по г. Москве от 26 июня 2006 г. № 20-12/56686);
• на внереализационные расходы – как затраты, связанные с выпуском акций (подп. 3 п. 1 ст. 265 НК РФ).

Организация вправе самостоятельно решить, в составе каких расходов учитывать сумму госпошлины (п. 4 ст. 252 НК РФ).

При методе начисления сумму госпошлины учтите в момент ее начисления (подп. 1 п. 7 ст. 272 НК РФ). При кассовом методе – по мере ее уплаты в бюджет (подп. 3 п. 3 ст. 273 НК РФ).

УСН

Независимо от выбранного объекта налогообложения организации, применяющие упрощенку, разницу между номинальной стоимостью новых акций, полученных взамен первоначальных, при расчете единого налога не учитывают (п. 1 ст. 346.16 НК РФ).

Организации, которые платят единый налог с разницы между доходами и расходами, сумму госпошлины, уплаченную за регистрацию выпуска акций, отчета об итогах выпуска и внесение изменений в устав, могут учесть в расходах (подп. 22 п. 1 ст. 346.16 НК РФ). Сделать это нужно в момент ее уплаты в бюджет (п. 2 ст. 346.17 НК РФ).

Совмещение ОСНО и ЕНВД

Поскольку уплата госпошлины, уплаченной за регистрацию выпуска акций, отчета об итогах выпуска и внесение изменений в устав, одновременно связана с деятельностью организации на общей системе налогообложения и с деятельностью, облагаемой ЕНВД, сумму сбора нужно распределить (п. 9 ст. 274, п. 7 ст. 346.26 НК РФ). Подробнее об этом см. Как по налогу на прибыль учесть расходы при совмещении ОСНО с ЕНВД.

В расходы по налогу на прибыль включите только сумму госпошлины, относящуюся к деятельности организации на общей системе налогообложения (подп. 1 п. 1 ст. 264, подп. 3 п. 1 ст. 265 НК РФ).