Что такое Единый федеральный реестр сведений о фактах деятельности юридических лиц?
Единый федеральный реестр сведений о фактах деятельности юридических лиц (далее — ЕФРСФДЮЛ) — это федеральный информационный ресурс, в котором содержатся юридически значимые сведения о фактах деятельности юрлиц, ИП и иных субъектов экономической деятельности (например, о стоимости чистых активов АО или о залоге юрлицом движимого имущества).
Часть сведений в ЕФРСФДЮЛ вносит регистрирующий орган (например, о создании юрлица), а часть — само юрлицо (например, о получении лицензии).
Кто ведет Реестр?
Минэкономразвития России — уполномоченный федеральный орган исполнительной власти, который принимает нормативные акты, направленные на реализацию положений о Едином федеральном реестре сведений о фактах деятельности юридических лиц (далее — Реестр, ЕФРС). Порядок ведения ЕФРС определен Приказом Минэкономразвития от 5.04.2013 года. Оператором Реестра (юридическим лицом, которое будет осуществлять его формирование и ведение) является ЗАО «Интерфакс». Стоимость размещения сведений организацией через этого оператора составляет 640 рублей (в том числе НДС) за одно сообщение.
Руководство по внесению сведений в Реестр сведений о фактах деятельности юридических лиц (ЕФР)
Инструкция подготовлена в связи с многочисленными просьбам коллег. Полное описание ситуации с внесением сведений в ЕФР приведена нами ранее здесь.
Нужно заметить: у нас есть мнение, что требование обязательного внесения сведений о членстве в СРО в ЕФР — мера явно избыточна. Мы считаем, что имеет место противоречие с действующим законодательством, в частности с Законом «Об организации предоставления государственных и муниципальных услуг» от 27.07.2010 N 210-ФЗ (действующая редакция, 2016)
Статья 7. Требования к взаимодействию с заявителем при предоставлении государственных и муниципальных услуг 1. Органы, предоставляющие государственные услуги, и органы, предоставляющие муниципальные услуги, не вправе требовать от заявителя: 2) представления документов и информации, в том числе подтверждающих внесение заявителем платы за предоставление государственных и муниципальных услуг, которые находятся в распоряжении органов, предоставляющих государственные услуги, органов, предоставляющих муниципальные услуги, иных государственных органов, органов местного самоуправления либо подведомственных государственным органам или органам местного самоуправления организаций, участвующих в предоставлении предусмотренных частью 1 статьи 1 настоящего Федерального закона государственных и муниципальных услуг, в соответствии с нормативными правовыми актами Российской Федерации, нормативными правовыми актами субъектов Российской Федерации, муниципальными правовыми актами, за исключением документов, включенных в определенный частью 6 настоящей статьи перечень документов. Заявитель вправе представить указанные документы и информацию в органы, предоставляющие государственные услуги, и органы, предоставляющие муниципальные услуги, по собственной инициативе;
Сведения о членстве КИ в СРО содержатся в государственном информационном ресурсе — Реестре кадастровых инженеров!
Эта позиция нашла отражение в резолюции 5-го Всероссийского съезда кадастровых инженеров — Выдержка из проекта:
Отразить несогласие кадастрового сообщества с обязанием внесения сведений в ЕФР для членов СРО. Подготовить обоснование и выйти с инициативой в минэко об отмене этой нормы.
Проблема в том, что норма уже вступила в силу и давать сегодня рекомендации в духе «не вносите — все онорм» будет меньше!
Вход на ресурс федерального реестра юридически значимых сведений о фактах деятельности юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и иных субъектов экономической деятельности
Создание карточки ИП
Создание сообщения
Создание счета и оплата
Текст сообщения
Прошу внести в Единый федеральный реестр юридически значимых сведений о фактах деятельности юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и иных субъектов экономической деятельности, сведения о моем членстве в саморегулируемой организации (далее-СРО), с указанием следующей информации: 1. Фамилия, имя, отчество: Бруй Виталий Олегович 2. Страховой номер индивидуального лицевого счета (СНИЛС): 051-849-155-68 3. ИНН: 611320857705 4. Контактный адрес для связи с членом СРО: 347709, Ростовская обл., Кагальницкий р-н, ст-ца Кировская, ул. Олимпийская, д. 10, кв. 2 5. Наименование СРО: Саморегулируемая организация Союз «Некоммерческое объединение кадастровых инженеров»; (сокращённое наименование: Союз «Кадастровые инженеры») 6. ИНН СРО: 6455065718 7. ОГРН СРО: 1166451055781 8. Вид деятельности, который может осуществляться в связи с членством в такой СРО: Кадастровая деятельность, общероссийский код экономической деятельности (ОКВЭД)- 71.12.7
После оплаты счета, запись добавляется в ЕФР.
Кто является оператором реестра
ЕФРС создан для того, чтобы собрать в себе все сведения о юридических лицах и фактах их деятельности, которые юрлица обязаны публиковать. Сам реестр размещается в сети Интернет и является общедоступным для любых заинтересованных лиц. Формирует и ведет ЕФРС оператор, которого назначает ответственный государственный орган — Минэкономразвития России.
Оператор до сих пор не утвержден. Но законодатель сделал оговорку: до утверждения оператора ЕФРС его функции должен исполнять оператор другого реестра — Единого федерального реестра сведений о банкротстве (ЕФРСОБ). Собственно говоря, ЕФРСОБ должен стать составной частью ЕФРС.
Приказом Минэкономразвития от 21.03.11 № 121 оператором ЕФРСОБ было назначено ЗАО «Интерфакс». Оно и выполняет в настоящее время функции оператора ЕФРС.
Полутора лет не хватило и для того, чтобы создать и утвердить нормативные документы по новому реестру. Проект приказа Минэкономразвития «Об утверждении Порядка формирования и ведения ЕФРС и ЕФРСОБ» до сих пор находится на стадии рассмотрения. А ведь еще Минэкономразвития должно утвердить срок и цену размещения сведений в ЕФРС, и вид электронной подписи, используемой для их внесения этих сведений. Тем не менее, реестр создан и уже функционирует по адресу https://fedresurs.ru .
Кто представляет сведения о чистых активах
Все акционерные общества — ОАО и ЗАО, а также ООО. Однако ООО должны представлять сведения о чистых активах лишь в случаях, которые предусмотрены Федеральным законом от 08.02.98 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — Закон № 14-ФЗ).
Какие же это случаи? Увы, прямого ответа на вопрос, в каких случаях ООО должны представлять сведения о чистых активах в ЕФРС, в Законе № 14-ФЗ нет. В пункте 2 статьи 49 этого закона установлена обязанность ООО ежегодно публиковать годовые бухгалтерские отчеты, а также раскрывать иную информацию о своей деятельности, в случае публичного размещения этим ООО облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг. В статье 30 Закона № 14-ФЗ указано, что годовой отчет должен содержать раздел о состоянии чистых активов. Кроме того, общество обязано обеспечить любому заинтересованному лицу доступ к информации о стоимости его чистых активов.
Отсюда можно сделать вывод и об обязательности публикации в ЕФРС сведений о стоимости чистых активов для тех ООО, которые публично размещают облигации и иные эмиссионные ценные бумаги. По крайней мере, другого повода для публикации таких сведений для ООО в данном законе нам обнаружить не удалось.
Делаем вывод: сведения о стоимости чистых активов представляют в ЕФРС все акционерные общества (открытые и закрытые), а также те ООО, которые публично размещают облигации и иные эмиссионные ценные бумаги.
Что грозит тем, кто не подаст сведения
Какая же ответственность наступает, если организация проигнорирует требования закона о внесении сведений в ЕФРС? Существует две нормы КоАП РФ, которые, на мой взгляд, могут быть задействованы в случае непредставления сведений в ЕФРС или несвоевременного представления этих сведений.
Во-первых, это статья 14.25 КоАП РФ «Нарушение законодательства о государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей». В ней названы четыре состава правонарушения. Однако составы первой и второй частей этой статьи напрямую относятся к действиям чиновников и организациям никак не грозят. Поэтому сразу обратимся к третьей и четвертой частям статьи 14.25 КоАП РФ:
3) непредставление, несвоевременное представление или представление недостоверных сведений о юридическом лице или об индивидуальном предпринимателе в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц и индивидуальных предпринимателей, в случаях, если такое предоставление предусмотрено законом;
4) представление в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц и индивидуальных предпринимателей, документов, содержащих заведомо ложные сведения.
За эти нарушения должностным лицам грозит штраф в размере 5 тыс. рублей или дисквалификация на срок до 3 лет.
Однако мы видим, что в процитированных нормах речь идет только о тех документах и сведениях, которые организации должны представить в налоговую инспекцию, как орган, осуществляющий госрегистрацию. Сведения, о которых у нас идет речь, представляются совсем в другой орган. Так что статью 14.25 КоАП РФ в нынешней редакции применить вряд ли удастся. Хотя в любой момент могут быть внесены поправки в КоАП РФ или будет издано разъяснение Высшего арбитражного или Конституционного суда. Но пока будем исходить из того, что есть.
Во-вторых, это часть 2 статьи 15.19 КоАП РФ «Нарушение требований законодательства, касающихся представления и раскрытия информации на финансовых рынках». Состав правонарушения здесь связан с нераскрытием информации или нарушение эмитентом порядка и сроков раскрытия информации, предусмотренной федеральными законами, включая раскрытие информации не в полном объеме, а также недостоверной информации или вводящей в заблуждение информации.
Для юридических лиц штраф за это нарушение составляет от 700 тыс. рублей до 1 млн. рублей.
В соответствии с пунктом 1 статьи 30 Закона № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг», раскрытие информации — процедура, гарантирующая нахождение и получение информации. Напрямую в этом законе не сказано, что какую-то определенную информацию нужно разместить именно в ЕФРС. Однако при наличии желания контролирующие органы вполне могут построить логическую цепочку, связывающую представление информации о чистых активах в ЕФРС и часть 2 статьи 15.19 КоАП РФ.
Но, повторюсь, это касается только информации о стоимости чистых активов и грозит только эмитентам ценных бумаг. То есть всем ОАО и ЗАО, а также тем ООО, которые осуществили размещение облигаций.
Вывод: в настоящее время нет норм, которые прямо устанавливали бы ответственность за непредставление информации о стоимости чистых активов в ЕФРС. Однако существует некоторая вероятность применения части 2 статьи 15.19 КоАП РФ.
Какие сведения надо вносить в ЕФРС и кто должен это делать
В соответствии с пунктом 7 статьи 7.1 Закона № 129-ФЗ в ЕФРС в обязательном порядке вносятся следующие сведения: а) запись о создании юридического лица (в том числе о создании юридического лица путем реорганизации); б) запись о том, что юридическое лицо находится в процессе реорганизации; в) запись о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации; г) решение о предстоящем исключении юридического лица из ЕГРЮЛ; д) запись об исключении юридического лица из ЕГРЮЛ; е) запись о прекращении унитарного предприятия, имущественный комплекс которого продан в порядке приватизации или внесен в качестве вклада в уставный капитал ОАО; ж) запись об уменьшении или увеличении уставного капитала; з) запись о назначении или прекращении полномочий единоличного исполнительного органа юридического лица; и) запись об изменении адреса (места нахождения) юридического лица.
Этот блок сведений, к счастью, вносит в ЕФРС не само юридическое лицо, а орган, осуществляющий регистрацию юридических лиц, то есть налоговики. Инспекторы обязаны передать указанные сведения в ЕФРС в течение пяти дней после внесения этих же сведений в ЕГРЮЛ. Похоже, что все сведения о юридических лицах на 1 января 2013 год в новый реестр уже внесли. Но, повторюсь, это сведения, которые вносят налоговики.
А вот сведения, перечисленные ниже, представляют уже сами юридические лица. Продолжим читать их перечень: к) сведения о стоимости чистых активов акционерного общества на последнюю отчетную дату; л) сведения о стоимости чистых активов ООО, в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью»; м) сведения о получении лицензии, приостановлении, возобновлении действия лицензии, переоформлении лицензии, об аннулировании лицензии или о прекращении по иным основаниям действия лицензии на осуществление конкретного вида деятельности; н) сведения о вынесении арбитражным судом определения о введении наблюдения; о) сведения, внесение которых предусмотрено другими федеральными законами; п) иные сведения, которые юридическое лицо вносит по своему усмотрению, за исключением сведений, доступ к которым ограничен в соответствии с законодательством Российской Федерации.
Как видим, перечень обширный и затрагивает очень широкий круг юридических лиц. Внесение ими в ЕФРС сведений о фактах деятельности должно быть осуществлено в течение трех рабочих дней с даты возникновения соответствующего факта.
Поговорим подробнее о некоторых из таких сведений, а, если точнее, — о том, кто и когда должен их предоставлять в ЕФРС.
История вопроса
С 1 января 2013 года вступила в силу новая статья 7.1 Федерального закона от 08.08.01 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее — Закон № 129-ФЗ). Эта статья обязывает юридических лиц вносить информацию об определенных фактах в «Единый федеральный реестр сведений о фактах деятельности юридических лиц».
Акционерные общества сейчас испытывают состояние «дежавю»: только год прошел, как ОАО и ЗАО освободили от ежеквартальной обязанности сообщать стоимость чистых активов в ЕГРЮЛ, как снова ввели обязанность представлять эти сведения, но уже в новый федеральный реестр, да еще и за деньги! Но давайте обо всем по порядку.
Сначала давайте договоримся о терминах. Точнее о названии нового реестра. ЕФРСОФДЮЛ — такая получается аббревиатура, составленная из первых букв. Произносить ее не слишком удобно. На сайте нового реестра эту аббревиатуру сокращают до четырех букв, и получается вполне приемлемо — ЕФРС. Какое краткое название приживется, покажет время, а я пока буду называть реестр этим коротким сочетанием букв — ЕФРС.
Комментируемая статья 7.1 Закона № 129-ФЗ увидела свет благодаря Федеральному закону от 18.07.11 № 228-ФЗ . Полтора года законодатели отвели для того, чтобы создать новый реестр и утвердить необходимые подзаконные акты и форматы сообщений. Поэтому в средствах массовой информации сообщения о новой обязанности организаций, которая должна появиться в будущем, прозвучали достаточно вяло. Мы писали об этом в обзорном комментарии « Что изменится в 2012 году: налоги, страховые взносы, бухучет ».
Конечно, тогда более актуальным было другое изменение в Законе № 129-ФЗ о госрегистрации юрлиц. Оно вводилось тем же Законом от 18.07.11 № 228-ФЗ , но вступало в силу с 1 января 2012 года. Тогда из перечня сведений, включенных в ЕГРЮЛ, убрали чистые активы акционерных обществ. Это означало, что прекращается обязанность ОАО и ЗАО ежеквартально подавать заявление Р14001, сообщая в ЕГРЮЛ стоимость чистых активов на очередную отчетную дату. Весь 2012 год акционерные общества отдыхали, теперь будут снова подавать сведения о чистых активах.
Однако примечательно то, что в ЕФРС придется предоставлять куда больший объем сведений. Давайте по порядку разберемся, кто должен извещать этот новый реестр, и зачем он, собственно говоря, нужен.
Чистые активы страховщиков, эмитентов и лиц, проходящих обязательный аудит
Чтобы ответить на заданный выше вопрос, следует обратить внимание на информационное письмо Минфина России от 04.12.12 № ПЗ-10/2012 . В нем Минфин напоминает о минимум двух случаях, когда нормы законодательства требуют составления промежуточной бухгалтерской отчетности.
Во-первых, в соответствии с Законом РФ от 27.11.92 № 4015-1 «Об организации страхового дела в Российской Федерации», квартальная бухгалтерская отчетность представляется субъектом страхового дела в орган страхового надзора.
Однако промежуточная бухгалтерская (финансовая) отчетность страховых организаций состоит из «Бухгалтерского баланса страховщика» (форма № 1-страховщик) и «Отчета о прибылях и убытках страховщика» (форма № 2-страховщик).
Стоимость же чистых активов указывается лишь в «Отчете об изменениях капитала страховщика» (форма № 3-страховщик), которая включается только в состав годовой отчетности (пункт 4 «Инструкции о порядке составления и представления бухгалтерской (финансовой) отчетности страховщиков», утвержденной приказом Минфина России от 27.07.12 № 109н ).
Во-вторых, раскрытия квартальной бухгалтерской отчетности эмитента ценных бумаг требует Федеральный закон от 22.04.96 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг». Но и тут раскрытию подлежит промежуточная бухгалтерская отчетность, которая не содержит в себе информации о стоимости чистых активов.
Есть еще один нюанс, касающийся организаций, которым в обязательном порядке надо проходить аудиторскую проверку. Ведь в состав публикуемой ими бухгалтерской отчетности должно входить и аудиторское заключение. Означает ли это, что сведения о чистых активах им нужно подавать после прохождения аудиторской проверки? Давайте снова обратимся к первоисточнику — Закону № 402-ФЗ о бухгалтерском учете. Сравним две строчки из статьи 13 данного закона:
«Бухгалтерская (финансовая) отчетность считается составленной после подписания ее экземпляра на бумажном носителе руководителем экономического субъекта» . и: «В случае опубликования бухгалтерской (финансовой) отчетности, которая подлежит «обязательному аудиту», такая бухгалтерская (финансовая) отчетность должна опубликовываться вместе с аудиторским заключением» .
Вспомним, что нас интересует точка отсчета — факт появления стоимости чистых активов на отчетную дату. А этот факт появляется в отчетности, независимо от того, опубликована она или нет. Так что прохождение аудита не должно влиять на периодичность представления сведений в ЕФРС.
Вот теперь мы можем смело сделать окончательный вывод, распространяющийся на всех, кто должен подавать данные: сведения о стоимости чистых активов следует подавать в ЕФРС только один раз в год — в течение трех рабочих дней после подписания руководителем годового бухгалтерского отчета.
