Эмиссия акций: что это такое простыми словами, этапы и процедура эмиссии

Допэмиссия акций – это один из способов привлечения средств на развитие предприятия. Процедура строго регламентирована законодательством о фондовом рынке. Порядок проведения дополнительной эмиссии акций прописан в ст. 19 Закона № 39-ФЗ от 22.04.1996 г. «О рынке ценных бумаг».

Необходимость увеличения уставного капитала может быть вызвана различными причинами. Наиболее распространенная причина – приобретение активов, которые будут использоваться в деятельности предприятия.

В этой статье мы разберем понятие и механизм допэмиссии акций: как и в каких случаях она проводится, а также влияние на доходы крупных и мелких инвесторов.

Что такое дополнительная эмиссия акций FPO (допэмиссия)

Чтобы разобраться, что такое допэмиссия акций, вспомним само понятие эмиссии. Эмиссия – это выпуск ценных бумаг. Если компания выпускает облигации – это одна из разновидностей кредитования: предприятие берет в долг средства покупателей ценных бумаг, обязуясь впоследствии выкупить облигации с процентами. Размещая акции, предприятие привлекает источники бесплатного финансирования – средства инвесторов. Впрочем, не совсем бесплатного: инвесторам нужно выплачивать дивиденды при условии, что компания по итогам года получит прибыль.

Первичная эмиссия (англ. IPO – Initial Public Offering – начальное публичное предложение) – это процесс первичного размещения ценных бумаг на бирже. Акции могут продаваться как по открытому типу (всем желающим), так и по закрытому (для определенного круга лиц).

Дополнительная эмиссия (англ. FPO – Follow-on Public Offering – следующее публичное предложение) – это выпуск ценных бумаг в дополнение к уже имеющимся.

Например, уставный капитал акционерного общества состоит из 1000 акций номиналом по 100 руб. каждая. Таким образом, размер уставного капитала составляет 100 000 руб. Совет директоров принимает решение об увеличении уставного капитала на 20% путем проведения допэмиссии. После этого количество ценных бумаг составит 1200 шт., а размер уставного капитала – 120 000 руб.

Если акционер владеет бумагами в количестве 10 штук, до проведения процедуры его доля составляла 1%. После допэмиссии его доля уменьшится до 0,833% (10/1200). Безусловно, это негативно скажется на его доходе, а также, скорее всего, снизит рыночную стоимость ценной бумаги.

В целях защиты интересов инвесторов процесс проведения дополнительного выпуска контролируется государством в лице ФКЦБ (Федеральной комиссии по ценным бумагам) путем проведения ревизии, в ходе которой должно быть подтверждено экономическое обоснование допэмиссии.

Сразу же возникает вопрос: допэмиссия акций – это хорошо или плохо? Ответ напрашивается такой: для компании – хорошо, т.к. процедура позволит привлечь бесплатные источники финансирования, а вот для инвестора – скорее плохо. Так ли это однозначно – будем разбираться дальше.

Процедура эмиссии, государственная регистрация и ее стоимость

Эмиссия включает в себя ряд действий:

1. Компания принимает решение о выпуске.
2. Решение утверждается руководящим составом компании.
3. Выпуск регистрируется в государственном органе, бумагам присваивается идентификационный номер.
4. Размещение эмиссионных бумаг.
5. Предоставление отчета об итогах выпуска акций.

При эмиссии многие общества заручаются поддержкой профессионального участника фондового рынка – андеррайтера. Процедура эмиссии может потребовать специальных знаний и умений, поэтому обращение за помощью к андеррайтеру оправдано. За свои услуги андеррайтер получает вознаграждение.

Цены на регистрацию выпуска ценных бумаг разнятся, в среднем стоимость процедуры составляет от 10 до 100 тысяч рублей. Окончательное значение может меняться в зависимости от дополнительных услуг, оказываемых юридическим лицом.

Процедура дополнительной эмиссии акций

Допэмиссия акций – это процесс, который проходит в несколько этапов. Рассмотрим каждый в отдельности.

Принятие решения о дополнительном выпуске

Решение принимается одним из способов:

• советом директоров;
• путем проведения общего собрания участников.

Способ принятия решения закреплен в уставе общества. По итогам голосования оформляется протокол, где указываются параметры:

• количество ценных бумаг;
• цена;
• способ размещения;
• способ оплаты.

Если решение о допэмиссии принимается советом директоров, то цена размещения определяется по рыночной стоимости. Для этих целей привлекаются оценочные компании.

Утверждение принятого решения

Решение утверждается в течение шести месяцев после принятия. Тогда же создается проспект эмиссии. Этот документ содержит характеристики ценных бумаг, перечисленные выше. Изготовление проспекта допэмиссии обязательно в следующих случаях:

• открытое размещение;
• закрытая подписка с числом участников более 500;
• сумма допэмиссии превышает 50 000 МРОТ.

Утвержденное советом директоров решение, а также проспект эмиссии направляются на государственную регистрацию.

Регистрация решения

Регистрацию проспекта допэмиссии проводит Центробанк в срок до одного месяца. Возможно представление документов в электронном виде с получением электронной отметки о регистрации.

При подготовке к регистрации допэмиссии собирается пакет документов, включающий учредительные документы, бухгалтерскую отчетность, справки из ФНС и др. В целях экономии времени можно поручить процедуру специализированным организациям, сотрудники которых заполнят все нужные формы.

Размещение вновь выпущенных акций

Размещение происходит таким образом: действующие инвесторы имеют преимущественное право покупки, в случае отказа бумаги продаются всем желающим.

Цена размещения определяется по следующим критериям:

• не ниже балансовой стоимости;
• не выше цены на вторичном рынке.

Эти требования установлены для защиты прав акционеров. Чтобы понять, как это работает, вернемся к нашему примеру с условиями:

• общее количество бумаг – 1000 шт.;
• балансовая стоимость одной акции – 100 руб.;
• по допэмиссии выпущено 200 акций номиналом 100 руб.

Итак, номинал акции – 100 руб. На рынке бумаги продаются по 600 руб. Цена допэмиссии должна располагаться в этом диапазоне. Предположим, акции были размещены по 550 руб. за каждую. Тогда инвестор, владеющий пакетом в размере 20% (200 акций), чтобы сохранить свою долю неизменной в процентном соотношении, должен докупить 40 бумаг по 200 руб., что обойдется в 22000 руб.:

1200*20%=240 шт.

(240-200)*550=22000 руб.

Если бы бумаги размещались по цене ниже номинала, то теряется смысл допэмиссии: уставный капитал тогда не будет иметь источников финансирования. При цене размещения выше рыночной действующим акционерам будет выгоднее перекупить акции, обращающиеся на фондовой бирже, чем приобретать по допэмиссии. А это напрямую приведет к спекуляции, и в результате разрыв между ценой размещения и рыночной стоимостью будет увеличен.

Регистрация отчета о проведенном дополнительном выпуске

После того, как бумаги размещены, Центробанк регистрирует результаты допэмиссии. Далее следует выполнить ряд процедур:

1. Внесение изменений в устав.
2. Объявление о закрытии допэмиссии.
3. Отражение результатов в бухгалтерском учете: проводки по изменению величины уставного капитала и состоянию расчетов с учредителями.

Внесение изменений в устав компании-эмитента и их регистрация

Изменения в уставе также регистрируются в установленном порядке. Эмитент обращается в регистрирующий орган (ФНС), который вносит изменения в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ). После этого эмитент получает новую выписку из ЕГРЮЛ, где отражены изменения, внесенные в устав: размер и структура капитала, состав учредителей.

Как учитывать дополнительные акции

В бухгалтерских данных изменения в УК отражаются на момент их госрегистрации, а не на дату решения о выпуске акций.

Основные проводки будут такими:

• Дт 51, 50, 10 и др. Кт 75 – получены финансовые средства, имущество в счет оплаты дополнительных акций.
• Дт 75 Кт 80 – отражено увеличение УК на дату гос. регистрации.

Эти проводки имеют место, если акции оплачены ценой, равной их номинальной стоимости.

Если цена акций превышает номинальную стоимость, эмиссионный доход отражается проводкой Дт 75 Кт 83-1. Дополнительный выпуск акций не оказывает влияния на налоговую базу по налогу на прибыль, «упрощенному» налогу.

Стоимость имущества, внесенного за акции, при этом можно учесть в расходах по налогу на прибыль. Стоимость имущества, которым они оплачивались, равна подтвержденным документально расходам по покупке, приобретению – для граждан либо иностранных организаций. Кроме того, имущество должен оценить независимый эксперт. В расходы по прибыли безопаснее взять меньшую сумму.

Если имущество вносится российским юрлицом, оно оценивается по остаточной стоимости в налоговом учете (ст. 277 п. 1 п.п. 2 НК РФ). Если в счет оплаты акций вносится имущество, то НДС по нему нужно восстановить и, соответственно, принять к вычету другой стороной (ст. 251 НК РФ, п.1-3.1).

Тезисно

1. Акции выпускают дополнительно с целью увеличения уставного капитала, привлечения инвестиций. Чаще всего размещение акций происходит через механизм открытой или закрытой подписки на акции. Ограниченному или неограниченному кругу лиц предоставляется возможность приобретения акций за деньги или после оплаты имуществом.
2. Общий порядок дополнительного выпуска и распространения акций включает в себя регистрационные процедуры в ЦБ РФ. Он изложен в «Стандартах эмиссии ценных бумаг» ЦБ РФ и в ФЗ «Об АО».
3. В бухгалтерском учете дополнительный выпуск отражается после госрегистрации изменений устава на счетах 75, 80, 83.
4. Дополнительное размещение акций не ведет к увеличению налоговой базы по налогу на прибыль. В то же время внесенное за акции имущество покупатель при определенных условиях может учесть в расходах.

Как допэмиссия влияет на стоимость акций

Поскольку дополнительная эмиссия акций приводит к увеличению их количества, соответственно, увеличивается и предложение, из-за чего цена падает.

Таким образом, допэмиссия акций компании приводит к снижению котировок на фондовой бирже. Причины две – повышение предложения и снижение доходности на одну ценную бумагу.

Наиболее негативно допэмиссия сказывается на мелких акционерах. В связи с этим процесс контролируется государством.

Законодательное регулирование

1. Решение о проведении допэмиссии выносится советом директоров или общим собранием акционеров.
2. Действующие акционеры имеют преимущественное право покупки.
3. Цена размещения должна быть выше номинала и чуть ниже рыночной стоимости.
4. Обязанность эмитента по выплате дивидендов по привилегированным акциям, выпущенным по допэмиссии, сохраняется вне зависимости от финансового результата деятельности компании.

Эти нормы содержатся в Законах:

• 208-ФЗ от 26.12.1995 г. «Об акционерных обществах» (в последней редакции);
• 39-ФЗ от 22.04.1996 г. «О рынке ценных бумаг» (в последней редакции).

Способ оплаты акций

Чаще всего новые акции оплачиваются деньгами. Они перечисляются на расчетный счет юрлица в банке. При этом их стоимость не может быть ниже номинальной цены (Решение Арбитражного суда г. Санкт- Петербурга и Ленобласти по делу № А56-52046/2013 от 16.10.2013 года).

Далее, приобретатели вправе платить за акции станками, материалами, зданиями, недвижимостью, имуществом или другими ценными бумагами, а также правами, которые можно оценить в денежном эквиваленте. Например, довольно часто в производственных АО подобные акции оплачиваются недвижимостью, административными зданиями, крытыми складами, мастерскими, цехами, средствами производства и так далее (Решение Арбитражного суда Сахалинской области по делу №А59- 2709/2017 от 21.09.2017 года).

В этом случае, Совет Директоров обязан оценить вещи, либо права. Кроме того, для данной процедуры нанимается профессиональный оценщик, а стоимость имущества (или прав), определенная Советом Директоров, не должна превышать цены, зафиксированной в отчете оценочной компании.

И наконец — зачет денежных требований. Он также широко применяется при оплате допвыпуска. Точнее сама эмиссия, зачастую, организуется именно для погашения задолженности. Например, у акционерного общества возник долг перед третьим лицом. Уже в суде стороны достигли мирового соглашения: должник увеличит уставной капитал и выпустит акции путём закрытой подписки. В свою очередь, кредитор получит эти акции в собственность. Далее проходит собрание, оно решает выпустить бумаги в пользу кредитора и заключить с ним договор об отступном.

Кстати, иногда в подобных случаях происходят судебные тяжбы между АО и некоторыми из его собственников. Например, кто-то из акционеров не согласен с решением общего собрания. Он подает в суд и требует признать незаконным его решение. При этом акционер ходатайствует о применении обеспечительных мер с целью запретить АО исполнять решения собрания. И хорошо, если он выигрывает дело. Однако, когда в конечном итоге арбитраж признает решение общего собрания законным, то акционерное общество вправе подать иск к несговорчивому собственнику и потребовать взыскать с него убытки, возникшие в результате замораживания дополнительной эмиссии. И суд, однозначно, взыщет деньги с незадачливого владельца акций (Решение Арбитражного суда Саратовской области по делу №А57- 19371/2016 от 09.03.2017 года).

К чему приводит дополнительная эмиссия акций

Сформулируем последствия допэмиссии в таблице. Позитивные изменения выделены зеленым цветом, негативные – красным:

Дополнительный выпуск акций

Уже само название этого процесса говорит нам о его сути. Дополнительный, то есть являющийся дополнением к чему-либо (Толковый словарь русского языка Ожегова С.И.). В данной ситуации речь идет об акциях, выходящих в свет дополнительно к уже существующим ценным бумагам.

Таким способом АО, как правило, наращивает уставной капитал. Цели у данной процедуры могут быть самые разные: расширить число владельцев, начать преобразование общества, провести реформы, привлечь денежные средства третьих лиц и так далее.

Что означает допэмиссия для частного инвестора

Мы уже выяснили, что дополнительная эмиссия акций – это, скорее, плюс для крупного акционера и минус для мелкого. А что делать новому инвестору, который ранее не имел бумаг этой компании и думает о покупке?

Прежде всего, следует учитывать очевидное: если компания приняла решение о дополнительном выпуске – это с большой вероятностью указывает на финансовые затруднения. И не столь важна причина увеличения уставного капитала – развитие бизнеса или требования государства. Если общество привлекает средства извне, значит, своих денег на данный момент немного.

Я бы не рекомендовала приобретать бумаги сразу после размещения на бирже. Известно, что для начала следует посчитать прибыль на акцию. Для этого чистую прибыль нужно разделить на общее количество ценных бумаг. Благодаря этому вы будете примерно представлять, какая сумма полагается вам.

Но для того, чтобы узнать размер чистой прибыли, необходимо подождать до публикации финансовой отчетности. То есть, до начала года, следующего за тем, в котором была проведена допэмиссия.

Владельцы и номинальные держатели ценных бумаг

Ответить на вопрос, что такое «акция», можно простыми словами. Под определением понимается опцион, подтверждающий право владения долей капитала компании. Действующее законодательство устанавливает порядки разработки и распространения таких документов. Уставный капитал предприятия складывается из суммы номиналов эмитированных акций, которые удостоверяют факт внесения денег.

Содержание ценного документа включает ряд аспектов, предусматривающих, кто имеет право на получение части прибыли компании в виде дивидендов. Владельцам ценных бумаг предоставляется возможность участвовать в деятельности АО путем выбора руководящего состава.

Акционеры имеют право на часть имущества организации в случае ликвидации. Владельцам опционов доступно преимущественное приобретение новых эмиссий, свободное распоряжение (продажа, дарение, завещание).

Номинальный владелец представляет интересы эмитента, защищает его от возможных ошибок. При этом у него отсутствует право собственности. Такими держателями выступают депозитарии, брокеры.

Преимущества и недостатки допэмиссии

Допэмиссия акций – это один из методов финансирования, который имеет как достоинства, так и недостатки. Чем она может быть полезна?

1. Бесплатные деньги, которые можно использовать для приобретения активов, погашения долгов, покупки долей в бизнесе и других целей.
2. Увеличение уставного капитала, которое может быть продиктовано как изменениями в законодательстве, так и другими нуждами, например, улучшением показателей отчетности для инвесторов.
3. Приток новых акционеров. С увеличением количества ценных бумаг появляются новые лица, претендующие на долю в компании. Впрочем, это может иметь и негативные последствия.

К негативным последствиям следует отнести:

1. Снижение стоимости акций на бирже: допэмиссия прерывает срок владения акциями, поскольку они дешевеют.
2. Решение о допэмиссии зачастую принимается большинством мажоритариев, которые преследуют свои личные интересы, не всегда совпадающие с интересами бизнеса.
3. Появление случайных лиц в структуре управления акционерным обществом.
4. Затраты на выпуск и регистрацию допэмиссии.
5. Обязанность эмитента выплачивать дивиденды по привилегированным акциям сохраняется, независимо от того, будет ли компания работать с прибылью.

2.2.2. Выпуск акций при увеличении уставного капитала.

Добавил: Upload Опубликованный материал нарушает ваши авторские права? Сообщите нам. Вуз: Предмет: Файл: Иванов Михайл / Опер. тех. и учет опер. с ЦБ / заочник.doc Скачиваний: 5 Добавлен: 19.04.2015 Размер: 163.84 Кб ☆ 1 2 3 4 5 < Предыдущая Стр 6 из 8 6 7 8

Уставный капитал может быть увеличен:

• путем выпуска дополни­тельных акций либо
• путем увеличения номинальной стоимости уже разме­щенных акций.

Такая возможность установлена статьей 28 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», а так­же статьей 100 ГК РФ.

Пример допэмиссии и ее последствий

В 2010 г. ПАО «Россети» приняло решение о привлечении капитала за счет дополнительной эмиссии акций. Далее было проведено еще несколько дополнительных выпусков. Соберем в таблице данные о том, как менялась рыночная стоимость акций в результате допэмиссий.

Как видите, за 7 лет стоимость ценных бумаг снизилась более чем на 70%. При этом в собственности государства находится почти 90% акций (данные на 2021 г.). Таким образом, акции ПАО «Россети» не представляют особого интереса для частных инвесторов.