Выход участника из ООО (общества с ограниченной ответственностью)

Пошаговая инструкция

Уставный капитал Организации составляет 1 000 000 руб., где доли участников составляют:

• Иванов Иван Иваныч – 500 000 руб. (50%);
• Дружников Георгий Петрович – 300 000 руб. (30%);
• ООО «Заря» – 200 000 руб. (20%).

На 31 декабря прошлого года стоимость чистых активов общества составляла 4 000 000 руб.

17 января Иванов И.И. подал заявление о выходе из Общества.

23 марта Общество перечислило Иванову действительную стоимость его доли за вычетом НДФЛ на банковскую карту.

В тот же день Организация уплатила НДФЛ, удержанный по данной операции, в бюджет.

Рассмотрим пошаговую инструкцию оформления примера. PDF

Возврат части уставного капитала учредителю-физлицу

В том случае, если стоимость соответствующей части доли будет возвращена участникам общества, либо в том случае, если уменьшение уставного капитала произведено в соответствии с требованиями законодательства РФ, сумма такого уменьшения уставного капитала включаться в налоговую базу при расчете налога на прибыль, включаться не будет.

Как уже было указано выше, в соответствии со ст. 66 ГК РФ имущество, созданное за счет вкладов учредителей (участников), а также произведенное и приобретенное хозяйственным товариществом или обществом в процессе его деятельности, принадлежит ему (то есть обществу) на праве собственности.

Выход участника из состава Общества

Нормативное регулирование

При выходе участника из Общества (ООО) его доля переходит к самому Обществу (п. 6.1 ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ).

Не позднее трех месяцев со дня принятия заявления о выходе из ООО или в иные сроки, установленные обществом, выплачивается вышедшему учредителю действительная стоимость его доли в уставном капитале (УК).

Если вышедший участник отказался от получения выплаты за долю в УК, то действительная стоимость доли является внереализационным доходом общества в части исчисления налога на прибыль (Письмо Минфина РФ от 16.01.2020 N 03-03-06/1/1609).

Действительная стоимость рассчитывается только из оплаченной части доли участника в УК.

Действительная стоимость доли определяется по данным бухгалтерской отчетности за последний отчетный период (п. 6.1 ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ).

Подробнее как определить размер чистых активов — Оценка чистых активов.

Действительная стоимость доли выплачивается за счет разницы между размером чистых активов и УК Общества.

На момент выхода участника из ООО сумма чистых активов должна быть больше суммы УК Общества. В ином случае Общество должно уменьшить сумму уставного капитала до размера чистых активов, но она не может быть менее минимального размера УК – 10 000 руб. (п. 8 ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ).

Подробнее:

• Чистые активы, уменьшение уставного капитала
• Запрещенные направления расходования чистой прибыли

Расчет действительной стоимости доли

Проверьте, что размер чистых активов больше чем размер уставного капитала:

• 4 000 000 руб. > 1 000 000 руб.

Разницы между размером чистых активов и УК ООО достаточно для выплаты действительной стоимости, следовательно, размер УК уменьшать не нужно!

Рассчитаем действительную стоимость доли:

• 4 000 000 руб. *50% = 2 000 000 руб., где: 4 000 000 руб. – это стоимость чистых активов;
• 50% — оплаченная доля УК.

Учет в 1С

Оформите документ Операция, введенная вручную в разделе Операции – Операции.

Укажите:

• Дата – дата заявления о выходе участника ООО.

В проводках:

• изменение в структуре УК – передача вышедшим участником доли обществу: Дебет – 80.09;
• Субконто – вышедший участник;
• Кредит – 80.09;
• Субконто – наименование ООО, т.е. нашей организации, для этого введите ее данные в справочник Контрагенты;
• Сумма – номинальная стоимость доли.

Внесение изменений в учредительные документы, связанные с изменением структуры общества, подлежит обязательной государственной регистрации (ст. 18 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ, п. 6 ст. 24 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ).

Документы для регистрации представляются в течение месяца со дня перехода доли или части доли к обществу. (п. 7.1 ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ).

При подаче документов не в электронной форме уплачивается пошлина (пп. 3 п. 1 ст. 333.33 НК РФ, пп. 32 п. 3 ст. 333.35 НК РФ).

Изменения в ЕГРЮЛ вносятся в течение 5 рабочих дней после получения документов (п. 1 ст. 8 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ).

Далее в течение года общество принимает решение, что делать с долей вышедшего участника. Она может быть:

• распределена безвозмездно между другими участниками (п. 2 ст. 24 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ);
• выкуплена одним или несколькими участниками или третьими лицами, если это не противоречит уставу (п. 2 ст. 24 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ);
• погашена за счет уменьшения УК (п. 5 ст. 24 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ).

Уставный капитал: проводки

Содержание статьи

Уставный капитал – это часть собственного капитала организации, представляющая собой зафиксированную в ее учредительных документах величину средств, инвестированных собственниками для обеспечения уставной деятельности. Эта величина определяет минимальный размер имущества, гарантирующий интересы кредиторов. В зависимости от организационно-правовой формы уставный капитал организации может именоваться уставный фонд, паевой фонд, складочный капитал. О синтетическом и аналитическом учете уставного капитала расскажем в нашей консультации.

Кредитовый остаток счета 80 должен соответствовать размеру уставного капитала, зафиксированному в учредительных документах организации. Это означает, что бухгалтерские записи по счету 80 производятся только после внесения соответствующих изменений в учредительные документы.

Перечисление действительной стоимости доли вышедшему участнику

Доход, полученный при выходе участника (физлица) из ООО в виде выплаченной действительной стоимости доли облагается НДФЛ (ст. 209 НК РФ, п. 1 ст. 210 НК РФ, п. 3 ст. 214 НК РФ).

Если доля принадлежала физическому лицу непрерывно более 5 лет, то тогда доход не облагается НДФЛ (п. 17.2 ст. 217 НК РФ).

Выплату действительной стоимости доли деньгами оформите документом Списание с расчетного счета в разделе Банк и касса – Банковские выписки.

Укажите:

• Вид операции – Прочее списание;
• Получатель – не заполняйте, не смотря на то что поле подчеркивается красным, оно не обязательно для заполнения и не влияет на данные;
• Сумма – действительная стоимость за минусом НДФЛ: (2 000 000 руб. – 2 000 000 руб. *13% = 1 740 000 руб.);
• Учредители – выбывший участник;
• Статья расходов – статья движения денежных средств с видом движения Платежи собственникам в связи с выкупом у них акций (долей) или их выходом из состава участников.

Проводки по документу

Документ формирует проводку:

• Дт 75.02 Кт —перечисление действительной стоимости доли вышедшему участнику.

Проводки 75 счета по взносам в уставной капитал: на расчетный счет, в виде ОС и НМА

Основополагающей процедурой создания любой организации является формирование ее уставного капитала. Учредители и акционеры могут использовать в качестве вклада как денежные средства, так и объекты основных средств (недвижимость, автомобили, оборудование и прочее). Уставной капитал учитывается на 75 счете бухгалтерского учета. Из данной статьи Вы узнаете, каким образом отразить в проводках взнос учредителя в уставный капитал в зависимости от его вида.

Для того, чтобы организация была зарегистрирована, необходимо внести не менее 50% от суммы уставного капитала. Но следует отметить, что законодательство предусматривает исключение для такой организационно-правовой формы, как АО. Акционерное общество может получить государственную регистрации и без внесения уставного капитала. Но при этом, половина и более от суммы уставного капитала должна быть оплачена сроком не более 3-х месяцев после госрегистрации, остальное – не позже года.

Удержание НДФЛ с действительной стоимости доли участника физ.лица

Удержание НДФЛ

Порядок определения налогооблагаемой базы для расчета НДФЛ конкретно не прописан в законодательстве. Бухэксперт8 руководствуется более осторожной позицией и считает, что:

• доход в виде превышения выплаченной действительной стоимости доли над стоимостью ее приобретения приравнивается к дивидендам и облагается НДФЛ (пп. 1 п. 1 ст. 208 НК РФ).
• доходы в пределах номинальной стоимости, также облагаются НДФЛ в общем порядке (ст. 209 НК РФ, п. 1 ст. 210 НК РФ).

НДФЛ исчисляется на дату получения доходов, т.е. на дату их выплаты (п. 4 ст. 226 НК РФ).

Срок перечисления НДФЛ – следующий день, после выплаты доходов (пп. 4, 6 ст. 226 НК РФ).

Для уменьшения своих расходов участник может (пп. 1 п. 1, пп. 2 п. 2, п. 7 ст. 220 НК РФ, п. 1 ст. 226 НК РФ):

• подать декларацию 3-НДФЛ и получить имущественный вычет в размере расходов на приобретение доли в УК;
• получить имущественный вычет в размере 250 000 руб., если нет доказательств приобретения доли

По данной операции в 1С отсутствует штатный документ, поэтому отразите удержание НДФЛ через документ Операция, введенная вручную в разделе Операции – Операции.

Укажите:

• Дата – дата перечисления действительной стоимости доли.

В проводках:

• Дебет – 75.02;
• Субконто – вышедший участник;
• Кредит – 68.01;
• Субконто – вышедший участник;
• Сумма – сумма НДФЛ.

Отражение удержания НДФЛ в регистрах

Т.к. НДФЛ удерживается ручной операцией, то для отражения его в регистрах НДФЛ и дальнейшего формирования отчетности по нему дополнительно введите документ Операция учета НДФЛ в разделе Зарплата и кадры – Все документы по НДФЛ – кнопка Создать.

Укажите:

• Дата операции – дата отражения данных в регистрах НДФЛ.
• вкладка Доходы: Дата получения доходов – дата выплаты действительной стоимости доли;
• Код дохода – 1542;
• Вид дохода – Прочие доходы;
• Сумма дохода – выплаченная действительная стоимость доли с учетом НДФЛ;

Вкладку Перечислено по всем ставкам не заполняйте, движения в регистры НДФЛ по его выплате зарегистрируются при уплате НДФЛ в бюджет.

Вклад в уставный капитал

При образовании предприятия, а также изменении размера уставного капитала (оформленного в соответствии с законодательством) учредители в качестве вклада могут передать предприятию основные средства, включая автотранспортные. В соответствии с п. 3.3 ПБУ № 6/01 первоначальной стоимостью основных средств, внесенных в счет вклада в уставный (складочный капитал) организации, признается их денежная оценка, согласованная учредителями организации. При этом вклад может выражать стоимость автомобиля по остаточной цене, выше или ниже первоначальной стоимости по документам передающей стороны.

В соответствии с п. 2.13 Инструкции № 37 объединяемое предприятиями в целях осуществления совместной деятельности имущество не подлежит обложению налогом на прибыль. Имущество юридических лиц, объединенное участниками договора для совместной деятельности, учитывается на совместном балансе у того участника, которому в соответствии с договором поручено ведение общих дел участников договора. Данный участник действует на основании доверенности, подписанной остальными участниками договора.

Что делать с уставным капиталом при ликвидации ООО

Все сбережения, которые остались после произведения расчетов с кредиторами, разделяются между учредителями в тех долях, которые были внесены при составлении уставного капитала. Задача бухгалтера − определить рыночную стоимость имущества и фактически оплаченных долей. Если цена первого выше, чем первоначальный вклад учредителя, то разницу списывают как безвозмездно полученные активы.

Если суммы равны, то списанная сумма не облагается налогом. При возникновении убытков стоимость внесенного в УК вклада также не подлежит налогообложению.

• организовать общее собрание учредителей;
• утвердить решение о ликвидации ООО и сформировать ликвидационную комиссию;
• уведомить налоговую о предстоящей ликвидации;
• подать объявление в средства массовой информации (специализированный журнал «Вестник государственной регистрации») о закрытие предприятия, и о принятии претензий со стороны кредиторов;
• определить сумму кредиторской задолженности, сформировав промежуточный ликвидационный баланс;
• произвести расчеты с кредиторами, сотрудниками и другими органами;
• выплатить прибыль учредителю;
• утвердить ликвидационный баланс (итоговый);
• в регистрирующий орган подать заявление о регистрации ликвидации, ликвидационный баланс, квитанция об уплате государственной пошлины.

5. Обжаловать действия или бездействие Компании в Федеральную службу по надзору в сфере связи, информационных технологий и массовых коммуникаций или в судебном порядке в случае, если гражданин считает, что ООО Юридическая компания «Старт осуществляет обработку его персональных данных с нарушением требований Федерального закона № 152-ФЗ «О персональных данных или иным образом нарушает его права и свободы.обработка персональных данных — любое действие (операция) или совокупность действий (операций), совершаемых с использованием средств автоматизации или без использования таких средств с персональными данными, включая сбор, запись, систематизацию, накопление, хранение, уточнение (обновление, изменение), извлечение, использование, передачу (распространение, предоставление, доступ), обезличивание, блокирование, удаление, уничтожение персональных данных;7) Хранение персональных данных осуществляется в форме, позволяющей определить субъекта персональных данных не дольше, чем этого требуют цели обработки персональных данных, если срок хранения персональных данных не установлен федеральным законом, договором, стороной которого, выгодоприобретателем или поручителем по которому является субъект персональных данных. Обрабатываемые персональные данные подлежат уничтожению, либо обезличиванию по достижении целей обработки или в случае утраты необходимости в достижении этих целей, если иное не предусмотрено федеральным законом.

• если кому-то из участников ООО не была выплачена его часть прибыли, деление уставного капитала (далее − УК) может быть возможно только после всех выплат;
• в том случае, если показатель ликвидационного баланса имеет отрицательное значение, то сначала идет его погашение за счет уставного капитала, а потом дележ имущества между участниками ООО;
• если предприятие объявляет себя банкротом, долги покрываются из уставного капитала, а потом оставшаяся сумма делится между участниками.

Глава 2

Таким образом, определять, является ли нарушение фирмой порядка своей регистрации грубым или неустранимым, должен суд. Поэтому сами по себе требования статьи 20 Закона N 14-ФЗ не могут служить автоматическим основанием для ликвидации общества. Ликвидировать фирму или нет — будет решать суд с учетом характера допущенных обществом нарушений и вызванных ими последствий.

Есть и такие нематериальные активы, по которым определить срок полезного использования невозможно. Тогда этот срок принимают равным 20 годам (но, конечно, не более срока деятельности самой фирмы). Сразу обратим внимание читателей на то, что для целей налогового учета по тем же самым нематериальным активам срок полезного использования установлен в пределах 10 лет (и также не более срока деятельности самого налогоплательщика). Это прописано в пункте 2 статьи 258 НК РФ.

Уставный капитал при ликвидации

Когда налоговым органом принимается решение о приостановлении операций по счетам ликвидируемого общества, права участников на регистрацию прав собственности на полученное имущество ограничиваются. В таком случае они имеют возможность обратиться в суд (постановление ФАС МО от 28.04.2011 № КГ-А40/3403-11, постановление ФАС Восточно-Сибирского округа от 23.03.2009 № А69-4315/08-Ф02-1027/09). Если учредители в нарушение установленного законом порядка заберут имущество до полного расчета с кредиторами, то такое имущество может быть истребовано с них.

При невозможности вернуть имущество в натуре, истребуется его стоимость.

• Распределению подлежит все имущество, если у юридического лица нет обязательств перед кредиторами. В таком случае обязательным является соблюдение двух основных условий. Во-первых, срок для получения требований от кредиторов составляет два месяца. Срок необходимо отсчитывать с момента опубликования записи о ликвидации в «Вестнике». Во-вторых, составленный промежуточный ликвидационный баланс должен отражать проведение всех расчетов с кредиторами.
• Распределяться будет только часть имущества, оставшаяся после проведения полных расчетов по долгам. Оставшиеся средства должны заноситься в ликвидационный баланс.
• Имущество не распределяется и не передается участникам общества, так как после расчетов с кредиторами оно отсутствует. Такие сведения также заносятся в баланс.

Ликвидационная комиссия после ее создания разрабатывает и утверждает план ликвидации предприятия, которая начинается с проведения полной инвентаризации. В соответствии с подпунктом 27 Приказа проведение инвентаризации вменяется юридическому лицу в начале процедуры ликвидации. Инвентаризации подвергаются все позиции активов и пассивов. В случае выявления расхождений между данными бухгалтерского учета и фактическим наличием имущества они должны быть отражены на счетах бухгалтерского учета.100% уставного капитала российского ООО, которое находится в процессе ликвидации, принадлежит другой российской организации. В 2011 году ООО приобрело долю в уставном капитале организации, являющейся резидентом республики Беларусь; стоимость вклада в уставный капитал была определена в долларах США, в качестве оплаты доли в уставном капитале обществом был передан объект основных средств.

Данное финансовое вложение не переоценивалось организацией. ООО применяет общую систему налогообложения Каков порядок бухгалтерского и налогового учета (налог на прибыль) у ликвидируемой организации операции по передаче единственному участнику вклада в уставный капитал белорусской организации?Напомним, что в соответствии с Инструкцией по применению Плана счетов бухгалтерского учета финансово-хозяйственной деятельности организаций, утвержденной приказом Минфина России от 31.10.2000 N 94н, информация о наличии и движении финансовых вложений отражается на счете 58 «Финансовые вложения», а все расчеты с участниками ООО отражаются на счете 75 «Расчеты с учредителями (смотрите также письмо Минфина России от 03.07.2007 N 07-05-12/06). В соответствии с ч. 3 ст. 62 Гражданского кодекса РФ (далее — ГК РФ), после утверждения решения о ликвидации юридического лица формированию подлежит ликвидационная комиссия, задачей которой является ведение ликвидационной процедуры, определение ее сроков.

Комиссия будет осуществлять свою деятельность на всех этапах ликвидации юридического лица и в том числе принимать участие при распределении имущества между учредителями. Если общество вело активную деятельность и функционировало на всех этапах своего существования, не исключено, что у него могут накопиться долги. Расчет по долгам является неотъемлемой частью ликвидационной процедуры и дальнейшего распределения имущества между участниками общества.