Как можно добровольно выйти из состава общества
Если собственник решил покинуть бизнес, его доля должна быть отчуждена. Существует несколько способов добровольного отчуждения доли — ее можно реализовать (продать, подарить) или передать обществу. Разница между этими способами заключается в двух аспектах:
- к кому переходит доля покинувшего ООО участника;
- за счет чьих средств осуществляется ее оплата.
Если происходит купля-продажа, то расчет за долю производится между выходящим участником и ее новым собственником. При дарении доля передается безвозмездно. В обоих указанных случаях новым участникам ООО становится лицо, которое в результате этой сделки приобретает долю. При этом сокращения имущества общества не происходит.
Если же осуществляется выход из состава учредителей ООО, то доля передается самому обществу. В этом случае выходящий собственник получает взамен компенсацию в размере ее действительной стоимости, то есть часть активов организации. Иначе говоря, при выходе из ООО денежные средства или имущество участнику должно передать само общество.
Что делать с долей общества?
Первый вариант
, который используется чаще всего, это распределение доли среди остальных участников.
В этом случае, нужно помнить, что в соответствии с пунктом 2 статьи 24 ФЗ «Об ООО» распределение возможно только пропорционально долям участников в капитале общества. То есть, если вы хотели бы уровнять размер капиталов оставшихся участников, то этого сделать данным способом нельзя!
Для того чтобы скорректировать доли участников, используют второй способ
— продажу доли одному либо нескольким совладельцам компании. В этом случае необходимо оформлять договор купли-продажи.
Решение о продаже доли участникам с изменением пропорций, должно быть принято общим собранием участников единогласно.
Третий вариант
— продать долю третьему лицу, если запрет на это не вписан в устав ООО. Данная сделка так же оформляется гражданско-правовым соглашением. Решение о совершении подобной сделки также утверждается общим собранием участников единогласно. Нотариального удостоверения такой договор нотариусом не требует. Изменения вступают в силу после государственной регистрации.
Важно!
Необходимо не позднее одного месяца со дня принятия решения произвести регистрацию факта распределения доли общества.
На практике, оформить выход участника с переходом доли обществу и распределение этой доли, можно одним этапом, главное, успеть подготовить все документы и подать их на регистрацию в течении одного месяца с даты получения обществом заявления о выходе. С данной задачей легко справляется наш сервис «Заполнить форму Р13014 онлайн»
Важно помнить, что датой перехода доли обществу, считается дата получения (регистрации) заявления участника о выходе пункт 7 статьи 23 ФЗ «Об ООО».
Компании следует сделать выбор в течение года, в противном случае перешедшую долю необходимо погасить, при этом Уставный капитал сократить на размер номинальной стоимости погашенной части.
Условия для выхода
О выходе участника из состава общества говорится в статье 26 закона № 14-ФЗ от 8 февраля 1998 года. Он дает участнику право передать свою долю ООО без согласия других собственников лишь в том случае, если это закреплено в уставе. Поэтому перед тем, как выйти из учредителей, нужно обратиться к уставу и удостовериться, что такое положение в нем есть.
Норма о возможности выхода участника может быть внесена в устав в момент его составления перед регистрацией ООО. Можно внести ее и позже, зарегистрировав изменение в обычном порядке. Для этого проводится общее собрание, на котором должно быть принято единогласное решение по этому вопросу.
Если в уставе не прописано право на выход из общества, то рассчитывать на это участник не сможет. Ему придется искать того, кто захочет выкупить его долю. Важный момент — в уставе может содержаться запрет на отчуждение доли третьим лицам без согласия других участников. Если такого запрета нет, то можно продать либо подарить долю кому угодно.
Необходимо учитывать еще 2 момента:
- Перед тем как выйти из состава учредителей ООО, участник должен оплатить свой вклад в его имущество, если это не было сделано ранее.
- Единственный участник общества выйти из его состава не может.
Если никаких препятствий к выходу участника из общества нет, можно приступать к процедуре.
Наследование доли в порядке правопреемства
Доля в ООО является объектом наследования, если другие правила не были установлены самой организацией.
Например, общество с ограниченной ответственностью может установить, что процедура наследования осуществляется только с согласия всех остальных участников. И в этом случае переход доли или ее части наследнику может не произойти.
До тех пор, пока доля не перейдет наследнику, то есть третьему лицу, управление средствами осуществляется согласно гражданскому законодательству.
Если согласие членов общества с ограниченной ответственностью не требуется, то порядок наследования следующий:
- правопреемник обязан вступить в наследство и получить соответствующее свидетельство;
- общество проводит по этому поводу внеочередное собрание и принимает решение о передаче лицу прав на долю;
- регистрация всех необходимых документов.
Право собственности на вклад в ООО возникает в тот момент, когда осуществляется государственная регистрация.
Если переход доли требует согласия участников, то наследник обязан подать органу управления обществом соответствующее обращение и дождаться ответа.
Это же касается и различных ограничений, которые содержат учредительные документа общества с ограниченной ответственностью
Инструкция по выходу
Если необходимо оформить выход учредителя из ООО в 2021 году, вам пригодится наша пошаговая инструкция, а также образцы основных документов.
Шаг 1. Составление заявления
Прежде всего участник, который желает покинуть ООО, пишет заявление. В нем нужно отразить свои данные, информацию об обществе, а также просьбу вывести его из состава участников ООО и выплатить действительную стоимость его доли. Адресовано заявление должно быть руководителю. Поставить свою подпись участник может только в присутствии нотариуса. Направить документ необходимо таким образом, чтобы была зафиксирована дата его получения. Например, можно отправить письмо с уведомлением о вручении или принести документ секретарю и поставить на нем входящую дату.
Шаг 2. Передача доли обществу
Передача доли происходит автоматически — никаких специальных документов для этого составлять не требуется. В день, когда заявление участника о выходе получено руководителем ООО, доля считается переданной. С этой даты начинается исчисление таких сроков:
- одного месяца для того, чтобы зарегистрировать изменения, связанные с переходом к обществу доли вышедшего участника;
- трех месяцев на то, чтобы выплатить бывшему участнику действительную стоимость его доли;
- одного года на то, чтобы распределить долю, которая перешла обществу, или же реализовать ее кому-то из участников либо третьих лиц.
Когда доля перешла обществу, нужно принять решение, как с ней поступить. На это есть целый год, но лучше принять такое решение в течение первого месяца. Тогда можно одновременно зарегистрировать выход из ООО, новое соотношение долей либо изменение состава участников.
Шаг 3. Регистрация изменений
Чтобы зарегистрировать выход участника из ООО, нужно всего 2 документа:
- Заявление о выходе участника.
- Форма 14001, утвержденная ФНС от 25 января 2012 года № ММВ-7-6/[email protected] Она предназначена для внесения в реестр юридических лиц изменений, которые не отражаются в уставе ООО. Подпись на бланке ставится в присутствии нотариуса.
Если на этом этапе регистрируется только выход участника из ООО (оставшиеся собственники еще не знают, как они поступят с его долей), то проводить общее собрание необходимости нет. Ведь право выйти из общества, когда оно прописано в уставе, является безусловным, то есть не требует согласия оставшихся участников.
Но на практике собрание часто проводится, поскольку собственники параллельно обговаривают сопутствующие выходу одного из них вопросы. Например, сразу решают распределить его долю между собой или назначить нового директора (если вышедший занимал эту должность и уволился). Поэтому к другим документам нередко прилагается протокол общего собрания.
заявления на выход учредителя из ООО (2020 год) можно по ссылке.
В зависимости от ситуации могут понадобиться и другие документы. Например, если к моменту регистрации выхода участника на его долю нашелся покупатель, то одновременно будут регистрироваться и эти изменения. В таком случае к комплекту заявлений нужно приложить договор купли-продажи и документ, подтверждающий оплату доли.
Документы подаются в регистрирующий орган, и он в течение 5 рабочих дней вносит в ЕГРЮЛ соответствующие изменения.
Шаг 4. Выплата доли
Вышедшему участнику полагается действительная стоимость его доли, то есть часть имущества общества, пропорциональная его вкладу в уставный капитал. Исчисляется она по формуле НС доли / УК * ЧА, где:
- НС доли — номинальная стоимость доли вышедшего участника;
- УК — уставный капитал общества;
- ЧА — чистые активы, то есть разница между активами ООО и его обязательствами. Величина исчисляется по данным бухгалтерского баланса за предыдущий отчетный год.
Действительная стоимость доли выдается участнику деньгами либо имуществом, если он против этого не возражает. По умолчанию на выплату у общества есть 3 месяца, однако в уставе может быть установлен меньший срок.
Действительная стоимость доли выплачивается из чистых активов без учета уставного капитала. Если же этой суммы недостаточно, то УК должен быть уменьшен на недостающую сумму.
С выплатой доли процесс выхода участника из общества заканчивается, как и наша пошаговая инструкция. Но у оставшихся собственников ООО остается еще один вопрос — что делать с освободившейся долей.
Нотариальное удостоверение сделки отчуждения доли
Согласно законодательству РФ, сделка по отчуждению доли в уставном капитале ооо должна заверяться у нотариуса. Нотариальное удостоверение должно иметь письменную форму.
Для того чтобы все было по закону, нотариус обязан проверить, есть ли у лица право на передачу доли. Проверке подлежат все документы, подтверждающие права участника общества, а также выписка из государственного реестра.
После того, как нотариус осуществит все необходимые процессуальные действия, происходит удостоверение сделки. Затем в течение 2 дней он обязан подать заявление в государственные органы о том, что необходимо внести соответствующие изменения в реестр юрлиц.
Таким образом осуществляется регистрация нового владельца доли. Обязательное нотариальное удостоверение необходимо при передаче доли третьему лицу, которое не состоит в ооо, члену общества, а также, если доля является залогом.
Доля, принадлежащая обществу
Итак, участник вышел из состава ООО, а его доля перешла к обществу. Хорошо, если собственники довольно быстро смогли ее пристроить или распределили между собой. Но на практике так бывает не всегда. Если в течение года судьба доли так и не решилась, она должна быть погашена.
Гашение доли предполагает уменьшение уставного капитала на ее номинальную стоимость. Например, УК составлял 100 тыс. рублей и принадлежал в равных долях четырем собственникам. Один из них вышел из ООО, но спустя год после этого его доля все еще не распределена и не продана. В таком случае ее необходимо погасить. В данном примере это означает, что нужно уменьшить уставный капитал на 25 тыс. рублей и сделать перераспределение долей между участниками. Новый УК составит 75 тыс. рублей. Поскольку собственников осталось трое, каждому из них будет принадлежать по 1/3 доли номинальной стоимостью 25 тыс. рублей.
Запрет на переход доли названным субъектам
Общество с ограниченной ответственностью имеет право на установление определенных ограничений, которые касаются перехода прав собственности на долю.
Чаще всего это правило касается наследников, которые после смерти участника имеют право на его собственность.
Этот запрет не отличается эффективностью, так как наследник все равно получит свое наследство по закону. Только уже деньгами. Для этого наследник обязан потребовать выплатить ему действительную стоимость доли.
Общество организовывает собрание, где принимается решение о выплате стоимости вклада наследнику. Цена доли определяется бухгалтером.
Освободившаяся доля подлежит перераспределению между участниками.
Кроме того, существует несколько способов, в том числе продажа или погашение стоимости, которые могут использовать учредители.
